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600239:云南城投关于公司收购成都民生喜神投资有限公司20%股权的

600239:云南城投关于公司收购成都民生喜神投资有限公司20%股权的公告   查看PDF原文 公告日期:2019-01-05 证券代码:600239 证券简称:云南城投 编号:临2019-004号 云南城投置业股份有限公司关于公司收购 成都民生喜神投资有限公司20%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 1、云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)拟以200万元的价格(股权转让价款最终以不高于有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果为准)收购民生喜神文旅(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(下称“民生喜神基金”)所持有的成都民生喜神投资有限公司(下称“成都民生喜神”)20%的股权。本次收购完成后,公司持有成都民生喜神100%的股权,成都民生喜神将成为公司的全资子公司。 2、本次交易在公司董事会权限范围之内,无需提交公司股东大会审议。 3、本次交易不构成关联交易,不属于重大资产重组事项。 一、交易概述 1、本次交易的基本情况 成都民生喜神注册资本为1000万元,目前的股权结构为:公司持股80%;民生喜神基金持股20%。 公司已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及北京中企华资产评估有限责任公司对成都民生喜神进行了审计、评估,分别出具了XYZH/2018CDA10532号《审计报告》及中企华评报字(2018)第4032号《资产评估报告》。本次交易确定的审计、评估基准日均为2018年6月30日。截至基准日,成都民生喜神的资产总额为1,281,977,463.49元,净资产值为3,179,248.30元;经评估的资产总额为130,993.23万元,净资产值为3,113.41万元。评估结果尚需有备案权限的上级主管部门或单位备案。 结合公司经营需要,经公司与民生喜神基金协商,公司拟以200万元的价格(股权转让价 款最终以不高于有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果为准)收购民生喜神基金持有的成都民生喜神20%的股权。本次收购完成后,公司持有成都民生喜神100%的股权,成都民生喜神将成为公司的全资子公司。 2、董事会审议情况 公司第八届董事会第四十三次会议于2019年1月4日以通讯表决的方式召开,应参会董事6名,实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司收购成都民生喜神投资有限公司20%股权的议案》,同意公司与民生喜神基金签署《股权转让协议》,以200万元的价格(股权转让价款最终以不高于有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果为准)收购民生喜神基金所持有的成都民生喜神20%的股权,本次收购完成后,公司持有成都民生喜神100%的股权,成都民生喜神将成为公司的全资子公司。(具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2019-002号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第四十三次会议决议公告》。) 本次交易在公司董事会权限范围之内,无需提交公司股东大会审议。董事会审议通过该事项后,公司将签订相关协议。 3、本次交易不构成关联交易,不属于重大资产重组事项。 二、交易对方情况介绍 名称:民生喜神文旅(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 类型:有限合伙企业 执行事务合伙人:天津瑞衡股权投资基金管理有限公司 住所:天津自贸区(中心商务区)响螺湾旷世国际大厦 成立日期:2010年11月2日 经营范围:从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 民生喜神基金目前的股权结构为:北京瑞衡兴投资有限公司认缴出资50,000万元;天津瑞衡股权投资基金管理有限公司认缴出资500万元。 民生喜神基金最近一年的主要财务指标: (单位:元) 科 目 2017年12月31日(未经审计) 资产总额 9,931,719.40 资产净额 9,931,719.40 营业收入 0 净利润 -10,504.56 三、交易标的基本情况 名称:成都民生喜神投资有限公司 住所:四川省成都市都江堰市幸福镇观景路都江堰大道 法定代表人:郑勇强 注册资本:1000万元 成立日期:2010年03月11日 经营范围:项目投资与管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);土地整理;房地产开发经营;物业管理;市政公用设施施工;园林绿化设计和施工;工程管理服务;酒店管理;会议及展览服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成都民生喜神目前的股权结构为:公司持股80%;民生喜神基金持股20%。 成都民生喜神最近一年又一期的主要财务指标(经审计): (单位:元) 科 目 2017年12月31日 2018年6月30日 资产总额 1,220,526,139.35 1,281,977,463.49 资产净额 6,216,383.38 3,179,248.30 营业收入 12,558,962.31 0 净利润 7,369,803.53 -3,037,135.08 成都民生喜神主要运作都江堰龙门山旅游区青城山谷文化旅游项目(下称“项目”),项目总用地面积615.29亩,正在按照计划推进各项工作。 四、拟签订协议的主要内容 公司与民生喜神基金拟签订的《股权转让协议》(下称“本协议”)主要内容如下: 1、民生喜神基金将其持有的成都民生喜神20%的股权转让给公司,公司同意受让。 2、公司与民生喜神基金确认,成都民生喜神20%的股权转让价款为200万元,股权转让价款最终以不高于有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果为准。 3、公司应于成都民生喜神20%的股权转让工商变更登记手续办理完毕之日(即取得新营业执照之日)起5个工作日内向民生喜神基金一次性支付股权转让价款200万元。 4、民生喜神基金应于接到公司书面通知后30个工作日内将成都民生喜神20%股权过户至公司名下,如非民生喜神基金原因或因民生喜神基金股权解押问题导致未能及时办理工商变更的,该过户时间可相应顺延。 5、民生喜神基金保证,成都民生喜神20%股权除已质押给公司外无其他权利负担。 6、成都民生喜神20%的股权工商变更登记手续办理完毕后,公司负责协调解除因项目前期工作支出人民币35,978,226.19元可能产生的土地增值税清算损失,由北京喜神资产管理有限公司(下称“北京喜神”)及民生喜神基金承担的补偿义务及担保义务。后续由北京喜神和民生喜神基金与成都民生喜神签署相关书面解除文件。 7、因本协议的履行发生争议的,公司与民生喜神基金应友好协商解决,协商不成的,任何一方均有权向成都民生喜神所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 五、本次交易的目的及对公司的影响 本次收购完成后,成都民生喜神将成为公司的全资子公司,便于项目的推进实施。 特此公告。 云南城投置业股份有限公司董事会 2019年1月5日

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